Arcona Property Fund dohodl podmínky významné akvizice
Realitní fond Arcona Property Fund N.V. (Euronext: ARCPF), investující do komerčních nemovitostí ve střední Evropě, který je vedený na burze Euronext Amsterdam a na Burze cenných papíru Praha, uzavřel dohodu o akvizici většiny nemovitostních aktiv společnosti Secure Property Development & Investment („SPDI“) PLC (AIM: SPDI) zapsané na londýnské burze AIM. Transakce zvýší hodnotu portfolia fondu Arcona Property Fund („Fond”) z přibližně 94,8 milionu eur na 165 milionů eur a jeho čistá hodnota aktiv tím vzroste ze 41,9 milionu eur na 78 milionů eur. Nákup bude financován vydáním 2 102 804 nových akcií Fondu a převodem stávajících prioritních dluhů v hodnotě zhruba 30 milionů eur.
Mezi aktiva, která mají být získána, patří moderní kancelářské budovy, sklady a bytové komplexy, jakož i pozemky určené pro další výstavbu, a to převážně na území Rumunska. V současné době Fond investuje do komerčních nemovitostí (především kanceláří a maloobchodních parků) v České republice, Polsku a na Slovensku, a tudíž tato akvizice odpovídá strategii rozšiřování Fondu.
Nové akcie budou přijaty ke kótování a obchodování na obou burzách – jak na burze Euronext Amsterdam, tak i na Pražské burze cenných papírů, a zároveň proběhne jejich distribuce existujícím akcionářům SPDI poměrně k jejich podílům na společnosti SPDI. K této distribuci dojde co nejdříve po ukončení celé transakce, jež zvýší celkový objem emitovaných akcií Fondu na 5 267 953.
Akvizice společností vlastnících příslušná aktiva SPDI (v souhrnné čisté hodnotě aktiv přibližně 36 milionů eur) bude uhrazena prostřednictvím 2 102 804 kusů nově vydaných akcií Fondu s čistou hodnotou ve výši 13,98 eura za akcii, což zvýší čistou hodnotu aktiv Fondu na přibližně 78 milionů eur a hodnotu jeho akcií zhruba na 14,80 eura za kus. Tento způsob akvizice představuje zhruba 6% přírůstek na každou akcii Fondu k čisté hodnotě aktiv.
V případě, že cena akcií Fondu dosáhne během pěti let od dokončení transakce hodnoty 8,60 eura za kus, Fond se zavazuje podle kupní smlouvy, konkrétně části upravující výplaty, vydat akcionářům SPDI záruky ve formě dalších 506 830 kusů akcií Fondu.
Fond má v úmyslu ponechat si a rozšířit portfolio rumunských komerčních nemovitostí generující zisk a tvořící asi 40 % jádrového portfolia SPDI. Do portfolia spadá mimo jiné centrála společnosti Danone Romania nebo sídlo ANCOM – rumunského úřadu pro telekomunikace. Současně bude pokračovat program odprodeje rezidenčních budov a pozemků SPDI v Rumunsku, Bulharsku a na Ukrajině. Logistické nemovitosti SPDI v Řecku nejsou součástí dohodnuté transakce.
Předpokládá se, že dojde k začlenění lokálních týmů společnosti SPDI do společnosti Arcona Capital Fund Management B.V. (správce Fondu), přičemž zástupci SPDI budou navrženi ke jmenování do dozorčí rady Fondu tak, aby zastupovali alespoň jednu třetinu svých členů.
Kombinace výrazně vyšších provozních zisků a peněžních prostředků z plánovaných prodejů by měla umožnit v průběhu šestiletého období stabilní 10% roční kumulativní růst hodnoty dividend s cílem dosáhnout při stávající ceně akcií do roku 2024 výnosu zhruba 7,4 %. Poměr úvěru k hodnotě rozšířeného Fondu bude zhruba 48,7 %, což umožní Fondu okamžitě získat další aktiva generující příjem emitováním dluhových nástrojů při zachování obezřetné dluhové politiky.
Akvizice aktiv podléhá standardní due diligence, úspěšnému vyjednávání, dokončení transakční dokumentace a regulačním schválením včetně schválení prospektu požadovaného v souvislosti s vydáním a přijetím nových akcií ke kótování. SPDI a Fond očekávají dokončení transakce v průběhu prvního kvartálu roku 2019.
Fond bude tuto transakci konzultovat se svými akcionáři na valné hromadě, která se uskuteční 1. února 2019 v Amsterdamu. Materiály ke svolání valné hromady jsou zveřejněny na webové stránce Fondu.
Více informací o SPDI naleznete na stránce: www.secure-property.eu.